解讀國家稅務(wù)總局公告2011年第36號：企業(yè)國債投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理
2011年6月22日，國家稅務(wù)總局下發(fā)《關(guān)于企業(yè)國債投資業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第36號，以下簡稱“36號公告”），對國債投資有關(guān)企業(yè)所得稅問題作了界定，該文件是國債投資所得稅的重大利好文件，筆者試對該文解讀如下。
目前我國的國債分為記賬式、不記名式、憑證式三類，其中記賬式和不記名式允許流通轉(zhuǎn)讓，記賬式國債在滬深兩市交易轉(zhuǎn)讓，憑證式國債只能到規(guī)定的兌付點提前兌付，不允許流通轉(zhuǎn)讓。記賬式國債和不記名式國債在到期日之前轉(zhuǎn)讓國債取得的收入中，包含了國債轉(zhuǎn)讓所得和未到期兌付應(yīng)計利息兩個部分，未到期兌付應(yīng)計利息收入是否可視為《企業(yè)所得稅法》中規(guī)定的免稅收入，是最近幾年國債利息所得稅政策爭議的焦點，36號公告規(guī)定的核心含義在于國債持有期間未兌付的利息收入允許作為免稅收入。
例如，2009年7月1日，A公司以1050萬元在滬市購買了10萬手XX記賬式國債（每手面值為100元，共計面值1000萬元），該國債起息日為2009年1月1日，年末12月31日兌付利息，票面利率為5%.2009年10月1日，該公司將購買的國債轉(zhuǎn)讓，取得轉(zhuǎn)讓價款1100萬元。
A公司購買國債成本的確定：不考慮相關(guān)稅費的情況下，國債投資成本為1050萬元。
A公司國債利息收入的認(rèn)定：根據(jù)36號公告，在兌付期前轉(zhuǎn)讓國債的，企業(yè)應(yīng)在國債轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)時確認(rèn)利息收入的實現(xiàn)。因此，A公司應(yīng)在國債轉(zhuǎn)讓時確認(rèn)利息收入的實現(xiàn)。國債利息收入=1000萬×5%×1/4=12.5萬元，該項利息收入免稅。
A公司國債轉(zhuǎn)讓所得的確定：國債投資轉(zhuǎn)讓所得=1100-12.5-1050=萬元=37.5萬元。
在實際操作中，企業(yè)可以從以下6個方面理解該文件。
一、國債持有期間應(yīng)計利息免稅是企業(yè)投資國債重大利好
《企業(yè)所得稅法實施條例》第十八條規(guī)定：利息收入，按照合同約定的債務(wù)人應(yīng)付利息的日期確認(rèn)收入的實現(xiàn)。
嚴(yán)格按照此規(guī)定，以上例子中，A公司的國債投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)簡單計算為1100-1050=50萬元。即意味著A公司收到價款中包含的12.5萬元利息部分也確認(rèn)為國債投資轉(zhuǎn)讓所得計稅了。而36號公告則將未兌付利息12.5萬元部分確認(rèn)為免稅收入，只對其余部分37.5萬元確認(rèn)為國債投資轉(zhuǎn)讓所得計稅，稅負(fù)差異明顯。
實際上，早在2002年2月28日，《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于試行國債凈價交易后有關(guān)國債利息征免企業(yè)所得稅問題的通知》（財稅[2002]48號）中就已經(jīng)明確，國債凈價交易中國債的結(jié)算價格將由兩部分組成，一部分是國債價格（可清晰反映出投資者的資本利得），另一部分是應(yīng)計國債利息（可真實反映投資者的國債利息收入），在付息日或持有國債到期之前交易取得的利息收入，按其成交后交割單列明的應(yīng)計利息額免征企業(yè)所得稅。未實行國債凈價交易方式的，仍然只對實際到期的利息收入免稅。
但財稅[2002]48號文件存在兩個問題。第一，只對實行凈價交易的記賬式國債允許應(yīng)計利息免稅，實行不同交易形式的國債轉(zhuǎn)讓政策不平衡；第二，2008年1月1日以后，財稅[2002]48號文件已經(jīng)作廢，而《企業(yè)所得稅法實施條例》規(guī)定按照應(yīng)付利息確認(rèn)利息收入，應(yīng)計利息不屬于利息收入范疇，自然也就談不上屬于免稅收入。
此次下發(fā)的36號公告同時解決了以上兩個問題，不同交易形式的國債轉(zhuǎn)讓均可將未兌付應(yīng)計利息作為利息收入，可以免稅。
二、免稅收入僅限企業(yè)自行持有期間國債的應(yīng)計利息
上例中，A公司轉(zhuǎn)讓持有國債時，只能將自行持有期間的一個季度期間應(yīng)計利息收入12.5萬元確認(rèn)為免稅利息收入，而不能將轉(zhuǎn)讓所得中包含的三個季度的37.5萬元全部確認(rèn)為免稅利息收入。
這是因為，盡管A公司取得1100萬元轉(zhuǎn)讓價款中包含了37.5萬元的利息部分，但是由于36號公告第三條規(guī)定，通過支付現(xiàn)金方式購買的國債，以買入價和相關(guān)稅費為國債投資成本。因此A公司購買國債時支付的1050萬元價款中包含的25萬元利息已經(jīng)作為國債投資成本在國債轉(zhuǎn)讓所得中扣減，不能再次將25萬元部分作為免稅利息收入。即國債轉(zhuǎn)讓所得=1100-1050-12.5=37.5萬元。
36號公告規(guī)定下的利息轉(zhuǎn)讓所得也可以將購入價格1050萬元分為兩個部分來處理：一是國債投資成本1025萬元；二是免稅國債利息25萬元。由于轉(zhuǎn)讓時國債投資成本沒有包含25萬元的利息收入，因此國債轉(zhuǎn)讓時確認(rèn)的免稅利息收入應(yīng)該為三個季度的37.5萬元，國債轉(zhuǎn)讓所得=1100-1025-37.5=37.5萬元，同36號公告的規(guī)定結(jié)果相同。
三、實踐中不能將國債成本按照全部買價來計算
上例中，A公司2009年7月1日以1050萬元購買國債后，立即以1050萬元價格賣出。如果以1050萬元作為國債投資成本，同時再確認(rèn)A公司未持有期間的免稅利息收入25萬元。則國債轉(zhuǎn)讓所得=1050-25-1050=-25萬元。即形成了25萬元可以抵稅的虧損。這種錯誤的做法是由于將未持有期間的應(yīng)計利息也作為免稅利息收入在轉(zhuǎn)讓所得中扣減造成的。根據(jù)36號公告的規(guī)定，由于該公司持有期間未產(chǎn)生利息（最多算1天的利息），因此免稅收入為0，國債轉(zhuǎn)讓所得-1050-1050=0萬元，不能產(chǎn)生抵稅虧損25萬元。
四、其他債券轉(zhuǎn)讓利息仍應(yīng)按合同規(guī)定時點確認(rèn)收入
36號公告是對國債利息收入在未到期前轉(zhuǎn)讓確認(rèn)利息收入的特案規(guī)定，是基于國債利息收入免稅政策的特殊規(guī)定，由于國債利息收入免征企業(yè)所得稅，因此將國債利息收入確認(rèn)時點提前，相當(dāng)于提前享受了稅收優(yōu)惠，對于企業(yè)是利好稅收政策。由于其他債券利息沒有免征企業(yè)所得稅政策，無論將轉(zhuǎn)讓價款中包含的利息作為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，還是確認(rèn)為利息收入，均應(yīng)按照25%納稅。因此在其他債券轉(zhuǎn)讓中提前確認(rèn)利息收入對于企業(yè)所得稅沒有任何影響，仍維持按照合同規(guī)定應(yīng)付利息之日確認(rèn)利息收入的確認(rèn)時點。
五、國債利息免稅是指中國國債利息，購買境外國債利息不得免稅
在稅務(wù)檢查中，經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)部分企業(yè)將購買美國國債實現(xiàn)的國債利息作為免稅國債利息收入自行免稅，這種做法是錯誤的。根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第八十二條規(guī)定：企業(yè)所得稅法第二十六條第（一）項所稱國債利息收入，是指企業(yè)持有國務(wù)院財政部門發(fā)行的國債取得的利息收入。因此免稅的國債利息是指中國發(fā)行的國債，不包括購買境外國債實現(xiàn)的利息收入。
六、股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓中的未分配利潤、盈余公積不能作為股息紅利所得扣減
通過36號公告的解讀，我們可以延伸思考一個問題，那就是，與國債投資類似，股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得實際也包含兩部分，投資轉(zhuǎn)讓所得和未分配利潤盈余公積。按照現(xiàn)行政策規(guī)定，股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓價款中包含的未分配利潤、盈余公積部分不允許作為股息紅利所得在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中扣減。
例如，A公司轉(zhuǎn)讓其持有的M公司40%的股權(quán)，其初始投資成本為4000萬元，轉(zhuǎn)讓價格為7000萬元，M公司轉(zhuǎn)讓前的未分配利潤和盈余公積總額為5000萬元，A公司享有的份額為2000萬元，此2000萬元屬于未實現(xiàn)的股息紅利所得，如果允許扣減該項未實現(xiàn)股息紅利所得，則該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)納稅所得額為7000-4000-2000=1000（萬元），如果不允許扣減應(yīng)納稅所得額為7000-4000=3000（萬元）。在2008年以前，根據(jù)國稅發(fā)[1997]71號文件，允許扣減該項未實現(xiàn)的股息紅利，而內(nèi)資企業(yè)根據(jù)國稅發(fā)[2000]118號文件和國稅函[2004]390號文件規(guī)定，達(dá)到95%以上比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方允許扣減未分配利潤和盈余公積。新企業(yè)所得稅法實施之后，根據(jù)國稅函[2010]79號文件和國稅函[2009]698號文件規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得一律不允許扣減對應(yīng)的未分配利潤和盈余公積部分。
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