以評估增值股權(quán)參與定向增發(fā)應繳稅
某自然人股東趙某持有甲公司15%的股權(quán)，初始投資成本60萬元。近期，趙某將其所持甲公司全部股權(quán)以2011年3月31日為基準日，經(jīng)評估增值后，參與乙上市公司定向增發(fā)，以每股5.7元的價格認購了乙上市公司增發(fā)股票30萬股，為此乙上市公司財務(wù)人員來電咨詢，對該自然人以股換股，即以非貨幣性資產(chǎn)（持有甲公司股權(quán)）對外投資，是否涉及個人所得稅問題？
這里需要明確的是，上述自然人趙某以股換股行為屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，其取得所得，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。這里財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《個人所得稅法實施條例》的規(guī)定是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。
定向增發(fā)作為一種新型的融資方式，越來越廣泛地被上市公司認可和采用。本例中所言定向增發(fā)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令2006年第30號）第三十六條規(guī)定，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。
此前，針對上述行為，《國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復》（國稅函〔2005〕第319號）曾作出了暫不征收個人所得稅的規(guī)定。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人所得稅，其“財產(chǎn)原值”為資產(chǎn)評估前的價值。但《國家稅務(wù)總局關(guān)于公布全文失效廢止部分條款失效廢止的稅收規(guī)范性文件目錄的公告》（國家稅務(wù)總局公告〔2011〕第2號）對國稅函〔2005〕319號文件作出了全文失效的規(guī)定。
近期出臺的《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人以股權(quán)參與上市公司定向增發(fā)征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔2011〕89號）就上述以股換股情形作出明確規(guī)定，個人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個人取得相應股權(quán)價值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，所取得的個人所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目繳納個人所得稅。稅款由被投資企業(yè)在個人取得股權(quán)時代扣代繳。
就本例而言，根據(jù)《個人所得稅法》第六條第五款及其實施條例第二十二條的規(guī)定，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。如不考慮相關(guān)費用，乙公司財務(wù)人員應就該自然人取得的所得，如不考慮相關(guān)費用，則應依法扣繳該自然人個人所得稅22.2萬元[（5.7×30-60）×20%]。另外，對個人不能提供完整、準確財產(chǎn)（資產(chǎn)）原值憑證的，主管稅務(wù)機關(guān)可依法核定其財產(chǎn)原值。
另外，個人（自然人）股東從被投資企業(yè)取得的、以企業(yè)資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增個人股本的部分，根據(jù)國稅函發(fā)〔1998〕289號文件規(guī)定，屬于企業(yè)對個人股東股息、紅利性質(zhì)的分配，應按照“利息、股息、紅利所得”項目繳納個人所得稅。稅款由企業(yè)在轉(zhuǎn)增個人股本時代扣代繳。