解讀《特別納稅調整實施辦法（試行）》第十一章《相應調整及國際磋商》
???? 關聯(lián)交易一方被稅務機關實施轉讓定價調查調整，不可避免地會面臨重復征稅的問題。因為這種調整是在所涉及的納稅年度結束，關聯(lián)交易各方的當期利潤已經(jīng)確定并在屬地繳納了企業(yè)所得稅以后才進行的。一方主管稅務機關單方面調增并征稅的利潤并不能增加關聯(lián)交易各方的利潤總額，在利潤總額既定的前提下調增的這一部分利潤就會在關聯(lián)雙方征稅，從而造成重復征稅。
例如：2006年甲乙雙方關聯(lián)交易的總利潤是100萬元，其中甲方30萬元，乙方70萬元，均已納稅。甲方主管稅務機關在2008年調查后認為其合理利潤是60萬元，這其中增加的30萬元就會被重復征稅。
《辦法》第十一章《相應調整及國際磋商》第九十八條規(guī)定，當關聯(lián)交易的一方被稅務機關調增利潤后，允許另一方相應調減利潤，以消除重復征稅。國際磋商是指關聯(lián)交易各方主管稅務當局之間為消除重復征稅而進行的商談，是關聯(lián)交易一方因轉讓定價稅收調整導致跨國重復征稅后尋求另一方相應調整的必經(jīng)途徑，也是企業(yè)談簽雙邊或多邊預約定價安排的必然選擇?？鐕鄳{整能否實現(xiàn)，取決于關聯(lián)交易各方國家主管稅務當局之間的磋商能否達成共識。
重復征稅分為國內(nèi)重復征稅、國際重復征稅，其實現(xiàn)相應調整的途徑也各不相同。由于《辦法》第三十條規(guī)定，實際稅負相同的境內(nèi)關聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不做轉讓定價調查、調整。因此，國內(nèi)重復征稅主要存在于實際稅負不同的境內(nèi)關聯(lián)方之間。
在實際操作中應注意如下問題：
相應調整需要企業(yè)提出申請
1.跨國相應調整的申請。由于涉及不同國家，必須通過國際磋商途徑，因此，當企業(yè)涉及國際重復征稅的相應調整時，應同時向國家稅務總局和主管稅務機關提出書面申請，由國家稅務總局與稅收協(xié)定締約對方稅務主管當局根據(jù)稅收協(xié)定有關相互協(xié)商程序的規(guī)定開展磋商談判解決。
2.國內(nèi)相應調整的申請。本章雖未明確企業(yè)實施國內(nèi)相應調整需提出申請，但在實際操作上，要獲得主管稅務機關的審核認可，提出申請是基本程序。按照目前的稅收管理體制，關聯(lián)交易各方可以向主管稅務機關提出申請，由主管稅務機關逐級層報關聯(lián)各方共同的上級稅務機關或國家稅務總局協(xié)調解決。
申請相應調整應提交有關資料
申請國際相應調整，企業(yè)在提出書面申請的同時，還要報送《啟動相互協(xié)商程序申請書》以及企業(yè)或其關聯(lián)方被轉讓定價調整的通知書復印件等有關資料。
申請國內(nèi)相應調整，企業(yè)應提供上述相關資料（《啟動相互協(xié)商程序申請書》除外）供主管稅務機關審核。
相應調整申請應在三年內(nèi)提出
《辦法》第一百條規(guī)定：企業(yè)應自企業(yè)或其關聯(lián)方收到轉讓定價調整通知書之日起三年內(nèi)提出相應調整的申請，超過三年的，稅務機關不予受理。
相應調整的例外
允許相應調整是一個原則規(guī)定，但并非所有轉讓定價稅收調整案件都能進行相應調整。
1.稅務機關對企業(yè)實施轉讓定價調整，涉及企業(yè)向境外關聯(lián)方支付利息、租金、特許權使用費等已扣繳的稅款，不再做相應調整。
2.由于資本弱化原因，不得在計算應納稅所得額時扣除的利息支出以及視同股息分配的利息支出，不適用相應調整的規(guī)定。
3.非稅收協(xié)定國之間不能進行相應調整。國際相應調整的依據(jù)是國際稅收協(xié)定，申請國際相應調整僅限于和中國簽訂了稅收協(xié)定的國家之間。因此，企業(yè)如要申請國際相應調整，必須先確認我國是否和關聯(lián)交易對方所在國簽訂了國際稅收協(xié)定。
4.磋商未能達成共識的轉讓定價調整不能進行相應調整。即使跨國關聯(lián)交易各方位于稅收協(xié)定國之間，其各國主管稅務當局也難以在所有問題上達成共識。從我國近年完成的國際磋商案件來看，存在因未達成共識而不能完全實現(xiàn)相應調整的個案。
充分利用相應調整與國際磋商消除重復征稅
相應調整與國際磋商賦予了跨國企業(yè)申請消除因關聯(lián)交易轉讓定價稅收調整而導致的國際重復征稅的手段。從國際磋商的結果來看，申請企業(yè)的關聯(lián)方普遍獲得了所在國主管稅務當局的相應調整許可，從所在國稅務當局獲得了相應的稅收返還，基本消除了重復征稅問題。
在我國歷年簽訂的諸多國際稅收協(xié)定中普遍有相應調整與國際磋商的內(nèi)容，不論是在華的外資企業(yè)還是“走出去”的中國企業(yè)在面對跨國重復征稅時，都應當積極使用這一手段，充分維護自身權益。